Holdingselskaper er helt vanlige aksjeselskaper og er derfor underlagt et omfattende regelverk. Her ønsker vi å gi deg en oversikt over de viktigste områdene du bør kjenne til som eier av et holdingselskap.
Rapporteringspliktene utgjør de mest omfattende og tidkrevende kravene for de fleste. I tillegg kommer blant annet tilleggskrav til bokføring, krav til korrekt gjennomføring av styremøter og generalforsamling, opprettholdelse av aksjeeierbok samt skjerpede krav for avtaleinngåelse med holdingselskapets nærstående.
Det kan være overveldende å sette seg inn i de ulike rapporteringspliktene, og de fleste holdingselskaper får derfor hjelp fra en ekstern autorisert regnskapsfører.
"Holdingservice er den eneste regnskapsføreren i Norge som er spesialisert på holdingselskaper, og tilbyr alt av pliktig rapportering for en fast lav pris"
Rapporteringsplikter
Hoveddelen av rapporteringen skjer på en årlig syklus med leveringsfrister mellom 31. januar og 31. juli hvert år. I tillegg skal det sendes inn tilleggsskjemaer når bestemte hendelser inntreffer.
Rapporteringen krever ofte en god del jobb hvert eneste år, og det venter heftige bøter hvis de ulike rapportene ikke leveres i tide.
I denne seksjonen går vi gjennom de ulike rapporteringspliktene som er aktuelle for holdingselskaper.
| Leveranse | Mottager | Leveringsfrist |
|---|---|---|
| Aksjonærregisteroppgaven | Skatteetaten | Innen 31. januar hvert år |
| Skattemelding | Skatteetaten | Innen 31. mai hvert år |
| Årsregnskap | Brønnøysundregistrene | Innen 31. juli hvert år |
| Reelle rettighetshavere | Brønnøysundregistrene | Innen to uker etter endringer |
| Samordnet registermelding | Brønnøysundregistrene | Ved bestemte hendelser |
Tabellen viser en helt overordnet oversikt over skjemaene som alle holdingselskaper må levere. Nedenfor gir vi en kort introduksjon til hva de ulike leveransene innebærer, samt utvalgte problemstillinger som kan være spesielt relevante for holdingselskaper.
Aksjonærregisteroppgaven
Aksjonærregisteroppgaven inneholder informasjon om aksjene og aksjonærene i holdingselskapet, og skal sendes til Skatteetaten via Altinn innen 31. januar hvert år. Den handler ikke om investeringene som holdingselskapet har gjort, men om hvem som er eiere av holdingselskapet.
De rapporterte opplysningene lagres i Aksjonærregisteret, som har som sitt hovedformål å gi grunnlag for beskatning av aksjonærer. Opplysningene som selskaper rapporterer i aksjonærregisteroppgaven “flyter videre” til personlige aksjonærers skattemeldinger slik at eierskapet av aksjer, skattepliktige utbytter, formuesverdi av aksjene mv. blir forhåndsutfylt.
Hendelser som skal rapporteres i aksjonærregisteroppgaven inkluderer stiftelse av selskapet, kapitalforhøyelser, utbytte, lån fra holdingselskapet til en aksjonær, endringer i hvem som eier holdingselskapet (f.eks. ved salg, gave eller arv) og eventuelle investeringer i selskaper som deltar i insentivordningen for oppstartsselskaper. Hvis det ikke har vært noen endringer det siste året kan skjemaet normalt sett leveres basert på opplysninger som Skatteetaten forhåndsutfyller fra tidligere år.
Deler av opplysningene i aksjonærregisteroppgaven offentliggjøres av Skatteetaten en gang per år, og danner grunnlaget for aksjonæropplysinger man kan finne gjennom søketjenester som Proff.no, DNs aksjonærregister, Aksjegrafen og lignende.
Kort om sammenhengen mellom skattemeldingen og årsregnskapet
For de uten bakgrunn fra regnskap og skatt kan det være vanskelig å forstå hvorfor man har separat skattemelding og årsregnskap og hva som er sammenhengen mellom disse. Nøkkelen her er å innse at de to har helt ulike formål, brukere og regelverk, og at de derfor er utformet på måter som ikke er egnet til å svare på de samme spørsmålene.
Årsregnskapet har som sitt formål å formidle relevant informasjon om selskapets samlede økonomiske utvikling og finansielle stilling til mange ulike interesser med tilknytning til selskapet, for eksempel investorer, kreditorer, kunder og leverandører og presse. Regelverket som regulerer utarbeidelsen av årsregnskapet handler i stor grad om å sørge for at det gir et helhetlig og rettvisende bilde av selskapet. Årsregnskapet gjøres (i motsetning til skattemeldingen) offentlig tilgjengelig. Av hensyn til selskapets behov for å holde sensitiv forretningsinformasjon konfidensielt, er detaljnivået ofte ganske lavt.
Skattemeldingen brukes kun av Skatteetaten, og har som sitt hovedformål å gi skattemyndighetene grunnlaget de trenger for å beregne hva som skal betales i selskapsskatt. Rapporteringen er derfor innrettet mer etter å gi et tilstrekkelig høyt detaljnivå innenfor aktuelle områder, og for å gjøre det mulig for Skatteetaten å kontrollere de rapporterte opplysningene.
Resultatet blir at man har to separate regelverk (regnskapsreglene og skatteretten) som har helt ulike og ofte avvikende krav til opplysningene som skal rapporteres. På overflaten handler begge om å rapportere om selskapets økonomiske utvikling og finansielle stilling, men grunnet de ulike hensynene er detaljene svært ulike.
Skattemeldingen
Skattemeldingen er som regel den mest krevende delen av rapporteringen, og må sendes inn til Skatteetaten innen 31. mai hvert år. Den utgjør grunnlaget for hva holdingselskapet skal betale i selskapsskatt, samt hva personlige aksjonærer skal betale i formuesskatt på aksjene.
Fra og med 2023 har myndighetene fastsatt krav om at skattemeldingen for aksjeselskaper må leveres på et standardformat fra et regnskaps- eller årsoppgjørssystem. Tidligere har det vært mulig å levere skattemeldingen gjennom manuell inntasting via skjemaer i Altinn, men nå er det altså nødvendig å gå til innkjøp av et kommersielt regnskapssystem for å kunne levere skattemeldingen.
"Med Holdingservice er levering fra regnskapssystem inkludert i årsavgiften, og det tilkommer ingen ekstra avgifte.”
Det kan være krevende å fylle ut skattemeldingen riktig med mindre man har en del kjennskap til skattelovgivningen, og man vil for eksempel måtte forholde seg til begreper som næringsinntekt, permanente og midlertidige forskjeller, formuesverdier og fremførbart underskudd. Feil og mangler i skattemeldingen kan føre til for lite eller for mye betalt skatt, og kan gi grunnlag for straffeskatt.
Det er et bredt sett med problemstillinger som kan dukke opp for holdingselskaper ved utfylling av skattemeldingen, og vi vil skrive mer om disse i tiden fremover.
Dette er noen av de vanligste feilene vi ser at mange holdingselskaper gjør i skattemeldingen:
- Feil beregning av formuesverdi (dette gjøres svært ofte feil)
- Feil rapportering av utbytteinntekter, f.eks. ved sammenblanding av regnskapsmessig og skattemessig utbytte
- Feil registrering av andre inntekter, gevinster og tap fra verdipapirer innenfor og utenfor fritaksmetoden
- Manglende oppføring av skattepliktig utbytteinntekter innenfor fritaksmetoden gjennom 3%-regelen
- Feil/manglende oppføring av emisjons- og stiftelseskostnader
- Mangelfull rapportering av ikke fradragsberettigede kostnader, for eksempel for gaver eller representasjon
- Mangelfull rapportering av lån og renter fra nærstående
- Feil eller mangelfull spesifikasjon av inntekter fra finansprodukter
"Holdingservice er spesialisert på problemstillingene som holdingselskaper møter, og sørger for riktig utfylt skattemelding for en fast lav pris”
Årsregnskapet
Årsregnskapet inneholder resultatregnskap, balanseregnskap og noter, og skal leveres til Brønnøysundregistrene innen 31. juli hvert år. Årsregnskapet må signeres av styret i holdingselskapet og fastsettes av generalforsamlingen for å være gyldig. Årsregnskapet kan leveres både gjennom regnskapssystem og gjennom manuelt tasteskjema i Altinn.
Årsregnskapet blir offentlig tilgjengelig når det er levert, og hvem som helst kan bestille leverte årsregnskap gjennom Brønnøysundregistrene sin nettbutikk. Opplysningene danner også grunnlaget for den offentlige regnskapsinformasjonen man kan finne gjennom søketjenester som f.eks. Proff.no.
Kravene til årsregnskapet kommer fra regnskapsloven (med tilhørende forskrift), samt de ulike standardene som utgjør God regnskapsskikk (GRS). Disse utgjør et omfattende sett med regler som i prinsippet gjelder for holdingselskaper. Grunnet forenklede bestemmelser for små foretak, samt mange regler som ikke gjør seg gjeldende i praksis, er det imidlertid et mer begrenset sett med regler man er nødt til å forholde seg aktivt til i praksis.
Det kan være nyttig å huske på at formålet bak årsregnskapet først og fremst handler om å offentliggjøre informasjon om selskapet til allmennheten. Hvilke vurderinger som gjøres i årsregnskapet vil for eksempel ikke påvirke hvor mye skatt holdingselskapet skal betale. Det kan imidlertid få en påvirkning på enkelte selskapsrettslige prosesser, som for eksempel ved beregning av utbyttekapasitet.
Noen eiere av holdingselskapet ønsker å offentliggjøre så lite informasjon som mulig, og kan gjøre regnskapsmessige vurderinger som er i tråd med dette.
Noen regnskapsmessige problemstillinger som er relevante for holdingselskaper er:
- Har selskapet langsiktig gjeld eller fordringer? Da må det inkluderes opplysninger om disse i notene.
- Eier holdingselskapet markedsbaserte verdipapirer (for eksempel verdipapirfond eller børsnoterte aksjer)? Da må det vurderes om disse skal balanseføres til laveste verdis prinsipp eller til virkelig verdi, og det må eventuelt gis tilleggsopplysninger i notene.
- Er det gitt lån eller sikkerhet til styremedlemmer eller aksjonærer? Dette må spesifiseres i egen note.
- Har holdingselskapet negativ egenkapital? Da bør det inkluderes en note som vurderer hvorvidt det er usikkerhet om fortsatt drift.
- Mottar holdingselskapet utbytteinntekter som raskt skal betales ut som utbytte? Normalt skal utbytteinntekter tidfestes ved tidspunktet for vedtak i generalforsamlingen, men i noen tilfeller kan det være mulig med tidlig inntektsføring (som fremskynder utslag i holdingselskapets utbyttekapasitet).
- Har holdingselskapet kjøpt datautstyr eller andre varige driftsmidler for over kr 30 000? Da skal dette balanseføres og avskrives i regnskapet.
"Med Holdingservice vil det alltid være en kompetent regnskapsfører med autorisasjon fra Finanstilsynet som er ansvarlig for at regnskapet utarbeides i tråd med regelverket."
Reelle rettighetshavere NY
I 2024 ble det innført en ny rapporteringsplikt for rapportering til Registeret over reelle rettighetshavere, som også gjelder for holdingselskaper. Meldingen må leveres første gang innen 31. juli 2025, og deretter innen 2 uker hver gang det skjer en endring.
Registeret er opprettet for å gi åpenhet om de faktiske eierforholdene i norske virksomheter og er et tiltak for å motvirke hvitvasking, terrorfinansiering og økonomisk kriminalitet.
Til manges forargelse er rapporten dessverre ikke samordnet med aksjonærregisteroppgaven (selv om det ofte er overlappende opplysninger), og begge pliktene må derfor etterleves hver for seg. Heldigvis er det normalt en enkel sak å rapportere, og det kan gjøres gjennom eget Altinn-skjema her.
Samordnet registermelding
Samordnet registermelding danner grunnlaget for opplysningene som er registrert i Brønnøysundregistrene, og må sendes inn ved bestemte hendelser i selskapet.
Hendelser som må rapporteres i en samordnet registermelding inkluderer blant annet navne- og adresseendring, endring av selskapets styre, vedtak av kapitalforhøyelse, avleggelse av mellombalanse, meldepliktige avtaler med nærstående og skifte av regnskapsfører. Innsending av samordnet registermelding vil ofte resultere i at det offentliggjøres en kunngjøring om selskapet hos Brønnøysundregistrene.
Samordnet registermelding leveres i Altinn, og går alltid gjennom en behandlingsprosess hos Brønnøysundregistrene før den godkjennes (eller avvises). Meldingen opprettes alltid i regi av en person (typisk regnskapsfører, styremedlem eller daglig leder), og signeres deretter på vegne av selskapet. Innsendte samordnede registermeldinger finnes derfor dessverre ikke i selskapets Altinn-arkiv (men isteden hos personen som opprettet meldingen).
Rapporteringsplikter som ikke gjelder for holdingselskaper
Mva-rapportering
Aksjeselskaper som er registrert i Merverdiavgiftsregisteret skal levere mva-melding annenhver måned, altså seks ganger per år. Siden holdingselskaper ikke er registrert i Merverdiavgiftsregisteret slipper man heldigvis å tenke på dette.
Lønnsrapportering
Aksjeselskaper som har ansatte (eller utbetaler lønn, pensjoner eller andre ytelser) må levere A-melding hver eneste måned. Siden holdingselskaper ikke har ansatte, slipper man å rapportere A-meldingen.
NB: Det kan oppstå situasjoner i holdingselskaper der en ytelse til et styremedlem eller en aksjonær vil utløse plikt til å levere A-melding. Vi anbefaler på generelt grunnlag å unngå å havne i denne situasjonen.
Krav til bokføring
For å utarbeide skattemelding og årsregnskap må man på en systematisk måte gå gjennom og registrere de relevante hendelsene som har skjedd i selskapet det siste året. Denne forberedende registreringen av hendelser kalles for bokføring. I utgangspunktet er det vanlig å tenke på bokføringen som noe man gjør som et ledd i å utarbeide de pliktige rapportene, men det er viktig å være klar over at det også er en rekke selvstendige krav som gjelder for bokføringen i seg selv.
Kravene til bokføring kommer fra bokføringsloven (samt bokføringsforskriften og god bokføringsskikk). Det er en hel del dokumentasjon som må utarbeides og oppbevares, og som vil måtte fremlegges for eksempel ved bokettersyn.
I tillegg til å dokumentere og registrere relevante hendelser på riktig måte i et regnskapssystem, skal det hvert år utarbeides en del støttedokumentasjon (som for eksempel “spesifikasjoner av pliktig regnskapsrapportering” og “dokumentasjon av balansen”).
Dokumentasjonen skal oppbevares (i Norge) i minst fem år etter regnskapsårets slutt.
Vi vil skrive mer om kravene til bokføring for holdingselskaper i fremtiden.
Styre og generalforsamling
Siden holdingselskaper er helt vanlige aksjeselskaper må man etterleve reglene om styre og generalforsamling som stilles i aksjeloven.
Disse reglene er ikke utformet eller tilpasset med hensyn til holdingselskaper, og de kan derfor ofte oppleves som overdrevet omstendelige og tungvinte (spesielt i et holdingselskap der daglig leder, styre og eier gjerne er en og samme person) . Det er imidlertid viktig å være klar over at regelverket håndheves strengt og at det kan få store konsekvenser ved manglende eller ufullstendig saksgang. Det er ikke tillatt å gjennomføre styremøte eller generalforsamling tilbake i tid, og tilbakedatering av møteprotokoller kan anses som dokumentforfalskning og være straffbart.
Holdingselskaper må som et minimum avholde ordinær generalforsamling en gang i året for å godkjenne årsregnskapet. I tillegg må det blant annet avholdes generalforsamling ved kapitalforhøyelse og utbytte.
Styremøte må avholdes hver gang det skal avholdes generalforsamling. I tillegg er det krav om styrebehandling blant annet ved inngåelse av avtaler mellom holdingselskapet og dets nærstående.
Over tid har aksjeloven innført forenklinger som gjør den praktiske gjennomføringen enklere, og for de fleste holdingselskaper vil gjennomføringen i praksis stort sett innebære å utarbeide og signere gyldige møteprotokoller.
"Med Holdingservice får du gratis bistand med å avholde årlig generalforsamling i henhold til kravene, og signerer enkelt både regnskap og protokoller med BankID”
Regler for avtaler mellom nærstående
Aksjeloven har skjerpede regler for inngåelse av avtaler mellom nærstående som ofte vil gjøre seg gjeldende i interaksjoner mellom et holdingselskap og dets aksjonærer.
Den viktigste praktiske implikasjonen er at det er krav om redegjørelse fra revisor ved inngåelse av en avtale med en virkelig verdi på over kr 100 000 (f.eks. hvis holdingselskapet kjøper en aksje eller annen eiendel fra en av sine aksjonærer). Dette gjør seg ofte gjeldende i situasjoner der man har opprettet holdingselskapet for sent.
Hvis det er gjennomført slike transaksjoner uten å følge reglene til saksgang er det risiko for gjennomskjæring fra myndighetene som potensielt kan resultere i straffeskatt.
"Vi ser nokså ofte at holdingselskaper inngår avtaler med nærstående uten å følge reglene til saksbehandling, og derfor risikerer gjennomskjæring og straffeskatt“
Aksjeeierbok
Alle aksjeselskaper (inkludert holdingselskaper) plikter å opprettholde en aksjeeierbok for selskapet, som inneholder en oversikt over alle aksjeeiere og hvor mange aksjer de eier. Dette er mer eller mindre nøyaktig den samme informasjonen som rapporteres i aksjonærregisteroppgaven, men den skal opprettholdes kontinuerlig (ikke kun ved utgangen av året). Hvem som helst kan kreve innsyn i aksjeeierboken, og man plikter å besvare forespørsler om innsyn innen tre virkedager.
Holdingselskapet skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år.
I praksis er det nok sjelden at noen ber om innsyn i aksjeeierboken til et holdingselskap, men det kan være lurt å være klar over at denne forpliktelsen eksisterer.
Krav til revisjon av regnskapet
Det er krav om revisjon av regnskapet for holdingselskaper med balansesum (bokførte eiendeler) på over kr 27 millioner. Revisjonsplikten starter det påfølgende året etter at selskapet passerer grensen.